Quando pensamos em um contrato de compra e venda de ações ou quotas (SPA/QPA), é comum olhar logo para o preço e as condições de pagamento. Mas, na prática, o que garante a solidez da operação são as Declarações e Garantias – Reps & Warranties.
Elas funcionam como a espinha dorsal do contrato, estabelecendo as afirmações feitas pelo vendedor sobre a situação jurídica, contábil, fiscal, trabalhista e operacional da empresa-alvo.
O detalhe é que:
Se alguma dessas declarações se revelar incorreta, o comprador poderá exigir indenização;
Quanto mais amplas e precisas, maior a proteção do comprador;
Quanto mais limitadas, maior a segurança do vendedor.
Por isso, são objeto de intensas negociações: definem o que é verdade hoje e quem arca com o risco amanhã.
Neste artigo, trago os principais pontos para entender por que as Reps & Warranties são fundamentais em qualquer operação de M&A.
O que são Reps & Warranties (Declarações e Garantias)?
- Declarações formais do vendedor sobre a empresa-alvo no momento da venda (jurídico, fiscal, trabalhista, ambiental, contábil etc).
Por que Reps & Warranties (Declarações e Garantias) são tão importantes?
- Protegem o comprador contra passivos ocultos.
- Criam base para pleitos indenizatórios.
- Garantem alinhamento de informações entre as partes.
Exemplos típicos de Reps & Warranties:
- A empresa está regularmente constituída e em funcionamento.
- Não existem ações judiciais relevantes em curso.
- As demonstrações financeiras refletem a realidade.
- Os tributos estão devidamente pagos.
O olhar do comprador vs. do vendedor
- Comprador: quer declarações amplas, detalhadas e com prazos longos.
- Vendedor: busca declarações restritas, com limites de valor e tempo.
Papel estratégico:
- Delimitar riscos.
- Equilibrar interesses.
Facilitar eventual indenização.
Este artigo é de autoria do advogado Gustavo Lemos, especializado em Fusões, Aquisições, Reorganizações Societárias e Due Diligence do escritório Emerenciano, Baggio & Associados – Advogados.
