O que é?
Mecanismo contratual que permite revisar o preço da transação após a assinatura, refletindo a posição financeira real da empresa no momento do fechamento (closing).
Principais métodos (complementado)
- Working Capital Adjustment (Capital de Giro)
– Compara o capital de giro estimado na data da assinatura com o apurado no fechamento.
Exemplo: O contrato presume R$ 15 milhões de capital de giro. No fechamento, a empresa tem apenas R$ 12 milhões → o preço é reduzido em R$ 3 milhões. - Net Debt Adjustment (Dívida Líquida)
– Ajusta o preço considerando o nível real de endividamento líquido.
Exemplo: A transação foi precificada supondo dívida líquida zero. No fechamento, descobre-se dívida líquida de R$ 5 milhões → o preço é reduzido nesse valor. - Cash Adjustment (Caixa/Disponibilidades)
– Considera o caixa livre existente na companhia no fechamento.
Exemplo: Se o contrato presumiu R$ 2 milhões em caixa, mas há R$ 4 milhões → o preço final pode ser acrescido de R$ 2 milhões. - Equity Adjustment (Patrimônio Líquido)
-Baseia-se na variação do patrimônio líquido da companhia.
Exemplo: Caso o patrimônio líquido no fechamento seja inferior ao valor de referência acordado, o preço é reduzido proporcionalmente. - Custom Adjustments (Ajustes Específicos)
-Critérios definidos pelas partes, de acordo com peculiaridades do negócio.
Exemplo: Ajuste ligado à carteira de clientes ativos, ao volume de estoques ou a indicadores-chave do setor.
Finalidade
- Garantir que o preço pago corresponda à realidade financeira.
- Evitar distorções entre a data da negociação e o fechamento.
- Equilibrar riscos entre comprador e vendedor.
Consideração final
Embora seja um mecanismo técnico, sua redação contratual é estratégica: detalhes sobre critérios, prazos, metodologia e auditoria podem evitar litígios e dar segurança às partes.
Este artigo é de autoria do advogado Gustavo Lemos, especializado em Fusões, Aquisições, Reorganizações Societárias e Due Diligence do escritório Emerenciano, Baggio & Associados – Advogados.
